Onderhandelen

Onderhandelen is een belangrijk onderdeel van het verkoopproces. Een bedrijfsverkoop is echter geen koehandel en de discussies zijn inhoudelijk onderbouwd met analyses en doordachte argumenten. Wat zijn de meest voorkomende onderhandelingspunten? En hoe kunt u hier zich het beste op voorbereiden? In dit artikel geven we u inzicht in de vijf meest voorkomende onderhandelingspunten.

1. De koopprijs

Niet geheel onverwacht gaan veel discussie over de prijs. Om de prijsonderhandeling goed te voeren weet u wat uw bedrijf waard is. Daarnaast is het belangrijk om u niet blind te staren op de prijs alleen.

Door uw bedrijf te (laten) waarderen weet u wat u van een bieding kunt verwachten en waarom. Voor een waardering worden doorgaans een aantal waarderingsmethoden gebruikt en wordt er gekeken naar de toekomstige kasstromen en naar vergelijkbare transacties. Dit geeft een bandbreedte van de waarde van uw onderneming. Hiermee beschikt u over een goede indicatie van wat u kunt verwachten en zal u tevens argumenten geven die u tijdens de onderhandelingen kunt gebruiken.

Het is niet gebruikelijk om de gedetailleerde waarderingsrapporten te delen met de potentiële kopers. Wanneer u dat namelijk wel doet, kunt u verzanden in onmogelijke discussies over de gehanteerde aannames. De discussies tijdens een bedrijfsovername worden doorgaans op een abstracter niveau gevoerd, zoals bijvoorbeeld de EBITDA-multiples (Earning Before Interest Taxes Deprecation and Amortisation) en de terugverdientijd. Indien u verwacht een hogere EBITDA-multiple te kunnen ontvangen dan gebruikelijk is in uw markt, kan het waarderingsrapport de hiervoor benodigde argumenten geven.

De prijs is uiteraard één van de belangrijkste onderhandelingspunten. Het is echter zeker niet dé doorslaggevende factor in de onderhandelingen. Zo kan een lagere prijs – in combinatie met een lagere vendor loan of earn-out en minder garanties (zie verderop in dit artikel) – interessanter zijn voor de verkoper dan een hoge prijs die gepaard gaat met veel garanties, waarmee u nog gedurende vele jaren het zwaard van Damocles boven uw hoofd heeft hangen.

2. Normalisaties

Tijdens een bedrijfsovername is het gebruikelijk om eenmalige en/of niet marktconforme kosten of opbrengsten te ‘normaliseren’ in uw resultatenrekening, zodat u de kopers uw ‘normale’ resultaat kunt laten zien. Veelvoorkomende normalisaties zijn het terugbrengen van de management fees naar marktconforme niveaus of het weglaten van eenmalige grote advieskosten en/of transitievergoedingen.

Het is  belangrijk om niet te creatief te zijn met de normalisaties. De koper zal de normalisaties, samen met zijn financiële adviseurs, zeer nauwkeurig bestuderen. U moet de normalisatie hierom echt cijfermatig hard kunnen maken. Als het betalen van transitievergoedingen bijvoorbeeld jaarlijks voorkomt, dan is dit een minder waarschijnlijke normalisatie en is de ‘gemiste omzet’ doorgaans ook moeilijk te kwantificeren. Indien u te veel normaliseert in uw voordeel, komt u minder geloofwaardig over en zullen biedingen vaak uitblijven of tegenvallen.

3. Werkkapitaal en netto schuld

Een ander onderdeel tijdens een bedrijfsovername waar altijd veel discussie over ontstaat, is het niveau van het werkkapitaal dat de koper verkrijgt. De koper zal er namelijk op attent zijn dat hij niet direct na aankoop achterstallige crediteurenbetalingen dient te volbrengen of dat hij extra voorraden dient aan te schaffen. Om deze discussie zoveel mogelijk te voorkomen wordt er vaak in de intentieverklaring afgesproken dat de koopsom wordt bijgesteld, al naar gelang er wordt afgeweken van het ‘normatief’ werkkapitaalniveau.

Maar wat is een normatief werkkapitaalniveau? Hier zijn vele discussies over op te tuigen, vaak wordt er echter gekeken naar het gemiddelde werkkapitaalniveau van de afgelopen twaalf maanden. Dus, als op de transactiedatum het niveau van het werkkapitaal lager is dan het normatieve werkkapitaalniveau, dan zal dit uiteindelijk leiden tot een lagere transactieprijs en vice versa. Als verkoper doet u er verstandig aan om de maandcijfers waaruit het werkkapitaalniveau op te maken valt paraat te hebben. U doet er tevens goed aan om al geruime tijd voor een eventuele transactie (> twee jaar) uw werkkapitaal te optimaliseren. Ook dient u goed te begrijpen wanneer een post tot het werkkapitaal behoort en wanneer het een netto schuld item betreft. Zo zal een verkoper bijvoorbeeld de vooruit gefactureerde omzet als werkkapitaal beschouwen en een koper zal deze eerder als een schuld item beschouwen.

4. Financiering

De koper van uw onderneming heeft doorgaans toegang tot verschillende financieringsbronnen. Naast eigen financiële middelen van de koper zijn banken veelal bereid een deel van de koopsom te financieren. Daarnaast wordt er regelmatig gebruik gemaakt van een investeerder. Bovendien komt het ook voor dat de verkoper óók een deel van de koopsom meefinanciert, bijvoorbeeld door het verstrekken van een achtergestelde lening (‘Vendor Loan’) of in de vorm van een earn-out (in geval van een earn-out wordt de betaling van een deel van de koopsom uitgesteld en wordt pas betaald na het behalen van bepaalde mijlpalen). Indien u als verkoper een deel financiert, vormt dit uiteraard ook een integraal onderdeel van de onderhandelingen. U blijft immers na de bedrijfsovername nog risico lopen. Zorg ervoor dat dit wordt meegewogen in de andere onderdelen van de transactie, dat de looptijd niet te lang is en dat u een bepaalde mate van invloed blijft uitoefenen op de onderneming.

5. Garanties & vrijwaringen

Inmiddels heeft u alle financiële details van de deal uit onderhandeld en vastgelegd in een intentieverklaring. Vaak heerst bij de verkoper nu het gevoel dat de transactie bijna afgerond is. In de praktijk blijkt dat dit echter nog niet het geval is. De koper zal namelijk nog een boekenonderzoek (‘due diligence’) willen uitvoeren en de koopovereenkomst zal nog moeten worden uit onderhandeld.

Belangrijke onderdelen van de koopovereenkomst zijn de garanties en vrijwaringen. Garanties en vrijwaringen worden door de verkoper aan de koper verstrekt en beschermen de koper tegen risico’s die zijn oorsprong vinden in de periode vóór de transactie. Zo is het gebruikelijk dat de verkoper garandeert dat alle belastingen in het verleden netjes zijn betaald en dat er geen grote lopende rechtszaken aan de orde zijn. Een garantie is beperkt in omvang en tijd (1-3 jaar). Een vrijwaring is dat vaak niet: er geldt geen maximale omvang en de looptijd is vaak lang (5-10 jaar). Dit onderdeel van de koopovereenkomst kan doorgaans makkelijk 10 tot 20 pagina’s beslaan. Het is van belang dat u alleen garandeert wat u echt kunt garanderen en de informatie deelt omtrent eventuele risico’s, zodat hier later geen claims over kunnen komen. Zorg er tevens voor dat u wordt bijgestaan door een gespecialiseerde fusie- en overnameadvocaat.

Afsluitend zijn de besproken onderwerpen uiteraard niet volledig, maar ze geven een beeld van de belangrijkste onderhandelingspunten. Zorg ervoor dat u goed bent voorbereid voordat de onderhandelingen starten en dat er een goed ‘onderhandelingsklimaat’ is gecreëerd. Voorkom daarnaast dat de koper voor onaangename verrassingen komt te staan tijdens het proces. Dit doet u door in een vroeg stadium het verkoopproces voor te bereiden en tijdig de juiste informatie te delen. Tevens is het van belang dat u altijd een goed alternatief heeft en zonder te veel kleerscheuren uit de onderhandelingen kunt stappen in geval u niet tot een transactie komt.

Allereerst wensen we u veel onderhandelingssucces. Uiteraard kunnen onze Crown bedrijfsovernamespecialisten u van meer informatie voorzien en u bijstaan tijdens deze onderhandelingen, zodat u zich voornamelijk kunt blijven focussen op het ondernemen!