Cashen zonder verkopen

Wilt u een deel van uw gecreëerde bedrijfswaarde verzilveren en uw management laten participeren, maar nog niet uw bedrijf volledig verkopen?  Een herkapitalisatie, ook bekend als “recap”, kan voor u in dat geval een passende oplossing zijn. We leggen hieronder uit hoe het werkt.

Achtergrond

U heeft jarenlang gewerkt aan uw onderneming. Er staat een mooi en financieel gezond bedrijf met een sterk management. Om uw onderneming klaar te maken voor de toekomst wilt u het management een deel van de aandelen laten verwerven of hun belang laten vergroten (als ze al een gedeelte bezitten). Daarnaast vindt u het belangrijk om een deel van de waarde veilig te stellen voor uw pensioen. Uw bedrijf verkopen is echter nog niet aan de orde, want er zijn nog teveel kansen en mogelijkheden om mee aan de slag te gaan.

Als het bovenstaande herkenbaar klinkt voor u dan kan een “recap” (“recapitalisation” of “herkapitalisatie”) iets zijn voor u.

Hoe werkt een recap?

Allereerst richt u samen met uw management een koopholding (NewCo) op waarvan jullie allen aandeelhouder worden. De toekomstige verhoudingen kunt u hierbij naar wens inrichten.

Voor:

Na:

Deze koopholding koopt van u, tegen marktconforme voorwaarden, de aandelen in uw onderneming. Deze overname wordt vervolgens gefinancierd middels een doorrol van uw eigen opbrengsten uit de verkoop (u herinvesteert een deel van de opbrengsten), aangevuld met inleg van het management en een lening bij de bank. De opbrengsten van uw belang zijn daarmee groter dan hetgeen u opnieuw herinvesteert. Het gevolg hiervan is dat u een deel van uw vermogen uit de risicosfeer haalt. Wij noemen dit ook wel het verzilveren van uw belang.

Hoe ziet dit eruit in de praktijk?

Stel uw bedrijf is €5 miljoen waard. U bezit 90% van de aandelen en twee directieleden beschikken ieder over 5%. De balans van de koopholding van de koopholding komt er na toepassing van een herkapitalisatie (vereenvoudigd) als volgt uit te zien.

U behoudt in dit voorbeeld een meerderheid van de aandelen. Beide directieleden vergroten hun belang en worden daarmee vanaf dat moment echt ondernemer. Door de financiering van de bank is het makkelijker voor het management om in te stappen en verzilvert u procentueel een groter deel van de bedrijfswaarde dan het deel dat u verkoopt. Voor de betrokkenen ziet het er financieel als volgt uit:

Ondernemer:

Opbrengsten uit verkoop: 90% van €5 miljoen:           (+) €4,5 miljoen
Herinvestering in koopholding:                                       (-) €1,2 miljoen
Verstrekken verkoperslening                                           (-) €0.5 miljoen
U houdt over / verzilvert                                                (+) €2,8 miljoen

Directielid
Opbrengsten uit verkoop: 5% van €5 miljoen:             (+) €250k
Herinvestering in koopholding:                                       (-) €400k
Te financieren                                                                    (+-)€150k.       

Wat heeft u nodig?

Om een herkapitalisatie in gang te zetten moeten er een aantal stappen worden voltooid. Een belangrijk onderdeel daarvan is het opstellen van een aantal documenten. Dat zijn onder meer de volgende:

Financiële haalbaarheidsanalyse: Deze analyse omvat een goede financiële onderbouwing van de toekomstverwachting. Deze zullen helder uiteen worden gezet in een Excel model dat tevens de financiële/bancaire haalbaarheid weergeeft. Op die manier krijgt ook de bank voldoende vertrouwen bij het de verstrekken lening.

Financieringsmemorandum: Een financieringsmemorandum is als het ware een investeringsbrochure waarin u uw bedrijf presenteert aan de bank. Dit document bevat onder meer een kwalitatieve toelichting op de verwachtingen voor de toekomst en de belangrijkste bedrijfsrisico’s. 

Bedrijfswaardering: Een bedrijfswaardering waarin de huidige marktwaarde van uw onderneming wordt weergegeven. Deze waardering analyseert op detailniveau de huidige waarde en winstgevendheid van uw onderneming.

Juridische documentatie: Denk hierbij aan het opstellen van een koopovereenkomst, een aandeelhoudersovereenkomst en eventuele leningsovereenkomsten. Ook kunt u bijzondere afspraken maken met uw directieleden na dat de herkapitalisatie heeft plaatsgevonden. 

De bank

In beginsel heeft de bank een positieve houding ten aanzien van een herkapitalistie. De “kopers” kennen de onderneming immers als geen ander. Het risico is zodoende minder groot dan bij een verkoop aan een derde. Gemiddeld is de bank bij een herkapitalisatie bereid om circa 2 – 3x EBITDA te financieren.

Wat kan Crown betekenen voor u?

De adviseurs van Crown vertellen u graag meer over wat een herkapitalisatie betekent in uw geval. Neem daarom vandaag nog vrijblijvend contact met ons. Onder het genot van een kop koffie leggen wij het graag nogmaals aan u uit.

Liever toch volledig verkopen en van uw welverdiende rust genieten? Ook in dat geval kunnen wij u tot dienst zijn bij Crown. Neem vrijblijvend contact met ons op of kijk eens op onze site om te zien welke bedrijven en ondernemers u voor zijn gegaan.