CASE STUDY
Grant Thornton begeleidt de management buy-out van Holland Haag B.V.
De fusie- en overnameadviseurs en de bedrijfsjuristen van Grant Thornton hebben het managementteam van Holland Haag begeleid bij hun management buy-out. De verkopende aandeelhouder van Holland Haag besloot enige tijd geleden zijn bedrijf te verkopen. De reden voor verkoop was de wens om met pensioen te gaan. Het management van Holland Haag B.V. schakelde een team van fusie- en overnameadviseurs in om de management buy-out te begeleiden.
CASE STUDY
Het koopproces van Holland Haag
Holland Haag, opgericht in 1920, is totaalleverancier op het gebied van gordijnstoffen. Het bedrijf heeft in 2018 het nieuwe kantoor geopend in Waddinxveen. Onder de collecties Cachet, Catch en Holland Haag verkopen ze hoogwaardige gordijnen met eigentijdse ontwerpen aan de consumenten en projectmarkt. Naast de levering neemt Holland Haag, waar nodig, ook het gehele confectietraject uit handen.
Het fusie- en overnameteam van Grant Thornton trad op als adviseur voor het managementteam van Holland Haag B.V. De advisering betrof niet alleen het sluiten van de beste deal in de vorm van de juiste overnamesom, maar ook advies met betrekking tot de juiste financiering en passende voorwaarden.
Grant Thornton voerde hiervoor een bedrijfswaarding uit en berekende de financiële haalbaarheid door. De juridische afdeling van Grant Thornton was betrokken bij het opstellen van de overnamedocumenten. Het totale proces met Holland Haag B.V. nam zes maanden in beslag, waarbij het managementteam volgens een gestructureerd plan het bedrijf overnam. Ze heeft inzicht gekregen in de waarde van het over te nemen bedrijf, de haalbaarheid van de plannen, ondersteuning bij de onderhandelingen en advies ten aanzien van de meest interessante juridische structuur. Dit alles heeft geleid tot een soepele overdracht.
CASE STUDY
"De reden voor verkoop was de wens om met pensioen te gaan."
Wilt u uw bedrijf verkopen of juist groeien middels een overname?
Ik wil groeien via overnames, maar welke bedrijven passen in mijn strategie? Hoe financier ik de groei? Hoe onderhandel ik met mijn baas over de aandelen? Hoe kan ik mijn bedrijf nog beter verkopen? Waar moet ik dan op sturen? Rondom bedrijfsverkoop spoken veel vragen door de hoofden van alle partijen. Het is een grote stap. Wij kunnen kopers en verkopers helpen een goed gefundeerd besluit te nemen: met heldere cijfers, maar ook de juiste voorwaarden en een goed gevoel.
CASE STUDY
Wat gebeurde er toen?
Vraag: "Dat kost veel tijd en energie. Wanneer was dat en hoe pak je het dan weer op?" Dit was 2012 en tja, dat is ondernemen. Je raapt alle energie weer bij elkaar en gaat verder zoeken. De tweede samenwerkingspoging was met een Nederlandse concurrent. Het paste mooi, zag er goed uit, de handtekeningen stonden en we waren net opgestart – toen moederbedrijf van partner failliet ging, een paar maanden in de deal. Dan zit je dus een poos met curatoren aan tafel, wel tot 2014. Weer geen succes.
Vraag: "Hoe kwam je toen in China uit?" Ondertussen hadden wij gezien dat Azië een gigantische markt was. China heeft in de steden de woontorens neergezet toen iedereen nog met de taxi ging. Er is daardoor te weinig parkeerruimte nu steeds meer Chinezen een auto hebben.
Ik ging dus koffiedrinken in China, vaak in 48-uursbezoeken. Van alles meegemaakt. Soms ging je erheen en bleek niemand Engels te spreken – alleen Chinees! Dan duurt een vergadering lang. Ze dachten dat wij een tolk mee zouden nemen, tja. We hebben vier à vijf keer beet gehad, maar steeds gingen de deals toch de prullenbak in. China is listig. Er zijn veel louche bedrijven en de cultuur is onbegrijpelijk voor Westerse ondernemers. Een Chinees zegt geen ‘nee’. En papieren zeggen niks. Het gaat om de persoonlijke relatie. Soms was ik er vijf dagen en lieten ze mij alle toeristische trekpleisters zien – de hele dag in touw en pas 5 minuten voor ik de taxi naar het vliegveld neem, komt de deal ter sprake. Daar word je best moe van. Het meeste tijd verlies je door te beginnen, maar het niet af te maken. Dat gebeurde vijf keer.
CASE STUDY
Wat waren de vervolgstappen?
Vraag: "Dan gooi je het over een andere boeg – maar welke?" We gingen een tweesporenbeleid volgen. Parallel met China gingen we in gesprek met een Duitse concurrent. Zij deden een groot pallettechniekproject in Dubai en wilden ook pallet-loos. In de onderhandelingen konden zij niet genoeg voor onze knowhow wereldwijd betalen. Toen hebben we licenties voor werelddelen bedacht. Zij mochten de knowhow van ons product gebruiken in Amerika, Europa en het Midden-Oosten. Dat konden ze wel betalen. Ze deden meteen twee projecten in de VS en investeerden in de productontwikkeling van prototype naar eindproduct. Zo was ons product een stuk verder en was nog steeds Azië van ons. Dit bedrijf wilde geen zakendoen in China: te moeilijk en ongrijpbaar. Ze zijn bang voor kopieën en schending van intellectueel eigendom. Daar moet je ook enorm voor op je hoede zijn. Ze zijn ook huiverig dat ik nog wel naar Azië wil. Maar mijn product is gemaakt voor China: de vraag is er enorm.
Vraag: "Die grote Chinese markt lonkte dus nog steeds. Wat deed je anders deze keer?" Ja, je leert ervan. Na die vijf mislukte pogingen – en dan praat ik over door de wederpartij goedgekeurde contracten die internationale advocaten opstelden voor joint ventures met bijvoorbeeld een bedrijf in Wuhan – dan weet je wel dat je hulp nodig hebt om het kaf van het koren te scheiden.
Het scheelt wel of je een staatsbedrijf of privaatbedrijf tegenover je hebt. Bij één van die rondes leerde ik mijn huidige personal assistant voor China kennen. Zij werkte als tolk en zat toen aan de andere kant van de tafel. Zij wilde wel naar Europa komen. Ik heb haar een baan aangeboden en haar geholpen met MBA-opleiding. Je moet iemand in je team hebben uit China die je helpt met de culturele aanpak. En ik was met al mijn reizen wel wat wijzer geworden natuurlijk. Ik had zeven leads en zocht in Nederland een adviseur, die mij kon begeleiden. Ik had een gesprek met Evert Everaarts van Grant Thornton. Het klikte en we maakten direct een bidboek dat aan alle potentiële kopers werd verzonden. Dit deden we om de prijs op te schroeven én om de kans op succes te vergroten. Dat viel niet in goede aarde bij de beoogde kopers, die toch op persoonlijk contact varen en allemaal exclusief in gesprek wilden zijn. Er werd een aantal biedingen gedaan. Ik had wel de eis voor de Chinese bedrijven dat ze Engels spraken – anders werkt het niet. Uiteindelijk bleef er nog één partij over. Een staatsbedrijf.
Vraag: "Wat was dat voor een bedrijf?"Zij hadden twee takken: containerkranen en mechanisch parkeren. De visie voor parkeren is dat zij het product “automatisch parkeren” niet alleen willen verkopen, maar zelf de parkeergarages gaan exploiteren.
We kwamen tot een tweeledige Letter of Intent (LOI): ze kochten kennisoverdracht, tekeningen en een licentie om onze software te gebruiken. Beide met gebruiksrecht in China alleen. We hebben de LOI opgesteld en zij mochten tekenen. En toch: ook bij een staatsbedrijf zegt dat niet dat het rond is. Sterker: zij dachten nog een keer te kunnen onderhandelen: kan het ook voor iets minder geld?! Hoe bescherm je je? We zaten aan tafel met een CEO met 200.000 man personeel. Iedereen moet commentaar leveren. Ze wilden extra onderzoek doen naar de technologie – jaja! Ik had nu het voordeel van een extra schakel van de adviseur: dat is toch een escalatieniveau ertussen. Een Chinees zegt geen nee, maar draait eromheen. Wat bleek? Ze wilden zeker zijn dat zij alles zouden krijgen als ze betaalden. Ik vloog erheen en liet vanaf een usb-stick alle tekeningen en software op het scherm van mijn laptop zien. Ik zei: dit krijgen jullie, als je betaalt. Uiteindelijk wilden ze het nog een keer checken. We sealden de usb-stick en mijn Chinese personal assistente bleef met die gesealde stick in een hotel, tot ze het geld overmaakten. Na vijf dagen overhandigde zij de USB-stick.
CASE STUDY
Hoe verliep het proces?
Vraag: "Dus ze betaalden. Hoe staat het er nu mee?" Ja, het eerste deel is binnen. Wij hebben extra zekerheden ingebouwd: dit eerste deel is voor de tekeningen. Ze betalen het tweede deel voordat ze de software krijgen. Dat zal begin 2021 zijn. Ze zijn nu aan het bouwen. Ons demo-equipment staat in China. Ze werken aan twee parkeergebouwen bij ziekenhuizen, die ze met deze technologie uitrusten. Onze mensen moeten er nog heen, maar door Corona moeten zij in quarantaine. Dat is niet in een hotel, maar in een ‘staatsfaciliteit’. Mijn mensen doen een hoop voor me, maar in overleg besloten dat we dit niet te doen. We doen het nu op afstand: digitaal zoveel het kan.
Vraag: "Wat raad je anderen aan in China?" Zonder mijn Chinese assistente had ik dit niet gekund: een Chinese in je team is een must: de culturele verschillen zijn te groot.
Ook goede financiële adviseurs met een China-desk zijn goud waard. Neem bakken met energie mee en een positieve drive: ik breng het met een smile, maar dit doe je niet even.
Vraag: "Knap staaltje werk. Hoe kwamen jullie op de prijs?" Met een marktanalyse: hoeveel parkeerprojecten worden er gemaakt? Inschatting is 60% daarvan volautomatisch pallet-loos. Het is het begin van de markt, dus je kunt als enige aanbieder zeker 20% daarvan pakken. Daaruit rolt een reëel getal en ik heb een ondergrens bepaald. Die heb ik nu binnen, terwijl zij de software nog moeten krijgen; voor de rest van de som.
CASE STUDY
Hoe is het na de overname?
Vraag: "Mooi, en nu? Wat ga je doen?" Ik ben 56 jaar en wil een andere levensstijl: quality of life, maar ik moet wel wat te doen hebben. Mijn vrouw is ook CEO geweest bij een internationaal bedrijf en heeft recent haar taak afgerond. Er liggen ideeën voor een innovatief nieuw product dat zij wil gaan verkopen, waarbij ik ondersteuning kan geven – een nieuwe fase dus. Die financiële onafhankelijkheid is fijn. Toch kan ik het beste presteren onder stress. Dus zoek ik nieuwe dingen. Ik kwam eerder in contact met Business Angels: daar kan ik mijn ervaring delen met jonge ondernemers. Ook bij kinderen kriebelen er ondernemers plannen, die ik hiermee help.
Verder ben ik nu nog wel even bezig met China, maar dat is zo’n 60% van mijn tijd. En ik zie werk niet als een belasting, ik heb de wereld gezien. Ik heb een paspoort vol stempels en kwam mijn vrouw soms alleen op een vliegveld tegen. Er komt nu meer tijd voor familie. Als onderdeel van het China avontuur zijn wij met het hele gezin in China geweest. We hebben een paar dagen gewerkt op een rijstplantage. Het echte leven daar meemaken. Het is prachtig om zulke ervaringen met elkaar te delen. We hebben een huis gekocht in Oostenrijk. Mooi op de bergen uitkijken en motorrijden: genieten!
